邵扬(吴磊 饰)瞒着绣云(白静 饰)不时与铁彪(释小龙 饰)见面，终被绣云发现。她认出了铁彪，以为邵扬已被盐帮中人带坏。绣云怕直接阻止邵扬跟铁彪来往会惹来反效果，于是暗中向铁彪示警，不许两人来住。两人误会，一言不合下几下交手，铁彪讶异这绣云身手不凡，却竟守在这样一个毛头小子身边，于是更认定邵扬真的大有来头，反而变本加厉的跟邵扬往还，希望早日查出天地会所在。鲁柏与白鹤龄虽已接头，但仍要在京中等天地会中人齐来接龙头，以便在公祭陈近南(靳东 饰)及各义士之时，同时立二毛(郑伟 饰)为新舵主，也让众遗孤可祭祀父母。众遗孤因不知父母已亡故，只感到班主近日慈祥不少，吃的饭菜也比前丰富，还以为当日邵扬虽然没戏弄到白鹤龄，但却令白鹤龄知道不能用强压方法对付徒弟，令丁喜、丁乐更视邵扬为偶像，令邵扬乐不可支，更因此不时以此居功，只有芊红觉得有点奇怪。邵扬为显出自己交游广阔，刻意介绍铁彪与戏班众人认识，铁彪见这样一个官家少爷，竟与一班卖艺为生的少年如此熟落，又对邵扬是天地会中人，